Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Là Gì? Lưu Ý Khi Thành Lập Công Ty TNHH

Tùy theo mục đích phát triển, tính chất công việc và khả năng của chủ doanh nghiệp sẽ có các loại hình doanh nghiệp tương ứng. Một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, không thể không nhắc đến công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty TNHH). Vậy công ty TNHH là gì, đặc điểm của công ty TNHH và những lưu ý khi thành lập công ty TNHH.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn (thường viết tắt là công ty TNHH) gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Có thể hiểu công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty.

Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.

2. Đặc điểm của công ty TNHH

2.1. Về thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty. Công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn.

2.2. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân. Tổ chức được gọi là có tư cách pháp nhân khi:

– Được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật;

– Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ theo quy định của pháp luật;

– Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác. Ngoài ta tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

– Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Theo đó, công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

2.3. Sự chịu trách nhiệm của công ty

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

2.4. Huy động vốn

Công ty TNHH huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức; cũng có quyền phát hành trái phiếu.

3. Phân loại

3.1. Công ty TNHH một thành viên

Căn cứ theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp, trong đó:

– Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu;

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ;

– Không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty TNHH một thành viên có cơ cấu chặt chẽ. Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức có thể lựa chọn cơ cấu tổ chức của công ty theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty gồm: chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

3.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó (Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020):

– Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân

– Số lượng thành viên không vượt quá 50

– Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên

– Vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng trong một số trường hợp nhất định; Không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu tổ chức gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty. Nếu số lượng thành viên từ 11 trở đi phải thành lập ban kiểm soát công ty.

4. Thủ tục thành lập công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH cần chú ý về cách đặt tên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh…

Về cách đặt tên công ty trách nhiệm hữu hạn:

Cấu trúc tên công ty TNHH như sau: Công ty + trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + tên riêng. Tên riêng đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên riêng nên phát âm dễ, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác. Tên riêng nên mang một ý nghĩa lớn, dễ làm thương hiệu.

Vốn điều lệ công ty TNHH

Vốn cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định trong điều lệ. Một số ngành nghề quy định vốn tối thiểu phải góp (vốn pháp định),

Ngành nghề kinh doanh

Chọn ngành nghề kinh doanh không bị cấm. Một số ngành nghề có điều kiện thì phải đáp ứng đầy đủ điều kiện kinh doanh.

4.1. Thành lập Công ty TNHH một thành viên

– Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức: nộp trực tiếp hoặc nộp qua mạng, bưu điện.

– Hồ sơ,bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

+ 2. Điều lệ công ty.

+ 3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

– Phòng đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết trong vòng 3 ngày làm việc (cấp giấy nếu đủ điều kiện và sẽ thông báo lại khi từ chối).

4.2. Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Thành phần hồ sơ, bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
+ Điều lệ công ty.
+ Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
+ Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

– Thời gian giải quyết trong 3 ngày làm việc khi nhận hồ sơ hợp lệ

5. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH

5.1. Ưu điểm của công ty TNHH

Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp nên khi công ty phá sản, gặp rủi ro sẽ không ảnh hưởng đến cá nhân. Do đó, mức rủi ro đối với tài sản cá nhân thấp.
Chuyển nhượng vốn khá dễ dàng, được quy định chặt chẽ nên doanh nghiệp được đảm bảo về vốn.
Dễ quản lý công ty khi thành lập công ty TNHH một thành viên

5.2. Nhược điểm của công ty TNHH

Số lượng thành viên còn bị hạn chế
Không được phát hành cổ phiếu nên huy động vốn hạn chế hơn công ty cổ phần
Mức độ chịu TNHH nên uy tín đối với khách hàng và đối tác sẽ thấp hơn so với doanh nghiệp tư nhân.
Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh.

6. Một số điểm mới của luật doanh nghiệp 2020 so với luật doanh nghiệp 2014 về công ty TNHH

6.1. Quyền phát hành cổ phần, phát hành trái phiếu

Theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần” phù hợp với thực tiễn khi công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần. Luật doanh nghiệp năm 2020 bổ sung thêm quy định về quyền của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên: Được phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu phải phù hợp theo quy định của pháp luật

Tương tự với quy định về quyền phát hành cổ phần và phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về nội dung này đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quyền phát hành cổ phần trương trường hợp chuyển đổi thành viên công ty cổ phần;

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

6.2. Góp vốn thành lập công ty và giấy chứng nhận vốn góp

Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung quy định: Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thởi gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Quy định mới giúp việc góp vốn trở nên rõ ràng hơn, đảm bảo sự khả thi góp vốn trên thực tế.

6.3. Về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

Căn cứ theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 thì khi thành viên góp vốn bị Toà án tuyên bố mất tích: Quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó. Điều này nhằm điều chỉnh việc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc thù.

6.4. Về cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần lưu ý một số nội dung về cơ cấu tổ chức quản lý như sau:

– Công ty có Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

– Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo (khoản 1, Điều 88) và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo (khoản 1, Điều 88) thì phải thành lập Ban kiểm soát. Các trường hợp khác, công ty tự quyết định việc có thành lập Ban kiểm soát hoặc không.

– Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh:

Chủ tịch hội đồng thành viên; hoặc Giám đốc; Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Xem thêm: Công Ty Hợp Danh | Những Điều Cần Biết Khi Thành Lập CTHD

Trên đây là những thông tin để bạn tham khảo về công ty TNHH trước khi thành lập doanh nghiệp. Nếu còn vấn đề cần tư vấn, hãy liên hệ ngay với Chiaseluat để được giải đáp.